Avviso di convocazione

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A. (“Fincantieri” o la “Società”) è pari ad Euro 862.980.725,70 ed è suddiviso in n. 1.699.651.360 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società detiene n. 7.226.303 azioni proprie, rappresentative dello 0,42% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 14 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, al proprio intermediario depositario, e da questi rilasciata ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 29 maggio 2020 ("record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.


La comunicazione dell'intermediario deve pervenire a Fincantieri entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 4 giugno 2020), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.


Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF potranno intervenire in Assemblea, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Come consentito dall’art. 106 del Decreto, l’intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano (“Spafid”), quale Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell’art. 135-undecies TUF.


La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea.


La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia entro il 5 giugno 2020), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Ordinaria - Assemblea Fincantieri 2020"); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all’indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. “Delega Ordinaria - Assemblea Fincantieri 2020") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Ordinaria - Assemblea Fincantieri 2020").


L’invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.


Entro il suddetto termine (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea, ossia entro il 5 giugno 2020), la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.


A norma del succitato Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell’articolo 135-novies TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, TUF.


Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall’art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, mediante utilizzo dell’apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea. Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.


La delega può essere anticipata al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell’Assemblea (e comunque entro l’inizio dei lavori assembleari), tramite posta certificata assemblee@pec.spafid.it, indicando nell’oggetto “Delega Ordinaria – Assemblea Fincantieri 2020”.



L’invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega sottoscritta in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005, soddisfa il requisito della forma scritta.


Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.


Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all’indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 0280687.319 (nei giorni d’ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).


La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell’attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione (e pertanto entro il 30 aprile 2020), richieste di integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all’ordine del giorno dell’Assemblea. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all’ordine del giorno.


Sono legittimati a richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.


La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine:


-    a mezzo posta, all’indirizzo:

FINCANTIERI S.p.A.
Direzione Legal Affairs – Segreteria Societaria
Rif. “Integrazione odg/nuove proposte”
Via Genova, 1
34121 Trieste

-    a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Integrazione odg/nuove proposte”).


La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.


Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.


Le eventuali integrazioni dell’ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ovvero entro il 25 maggio 2020), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.


In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione per prima fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.


Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all’ordine del giorno indicando il singolo punto cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta entro, in ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate, il 25 maggio 2020.


Le proposte, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi del socio che le presenta (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) e alla percentuale detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere fatte pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine:


-    a mezzo posta, all’indirizzo:


FINCANTIERI S.p.A.
Direzione Legal Affairs – Segreteria Societaria
Rif. “Proposte individuali di deliberazione”
Via Genova, 1
34121 Trieste


-    a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Proposte individuali di deliberazione”).


La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.


Le proposte presentate saranno pubblicate sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea, entro il 29 maggio 2020, così che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato e affinché quest’ultimo possa raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.


In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione per prima fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.



Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ovverosia entro il 29 maggio 2020).


Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano, devono essere trasmesse:


-    a mezzo posta, all’indirizzo:


FINCANTIERI S.p.A.
Direzione Legal Affairs – Segreteria Societaria
Rif. “Domande Assemblea 2020”
Via Genova, 1
34121 Trieste


-    a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Domande Assemblea 2020”).


Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
La legittimazione all’esercizio del diritto di porre domande prima dell’assemblea è attestata tramite comunicazione alla Società da parte da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.


Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta, al più tardi, tre  giorni di mercato aperto prima dell’Assemblea stessa (ovverosia il 4 giugno 2020), tramite pubblicazione sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si segnala che non sarà fornita risposta qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione.

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall’art. 30 dello Statuto sociale, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.


In particolare, ai sensi dell’art. 30.1 dello Statuto sociale, l’Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, nonché tre Sindaci supplenti. I Sindaci effettivi ed i Sindaci supplenti sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno l’1% del capitale sociale.


Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo ed i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.


Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste ed alla composizione del Collegio Sindacale, si ricorda in particolare quanto segue.


Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.


Le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, all’interno delle quali i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. I nominativi dei candidati non possono comunque essere in numero superiore ai componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.


Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.


I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall’art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale Decreto, si considerano strettamente attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l’economia aziendale e la finanza aziendale nonché i settori di attività inerenti l’ingegneria navale.


I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.


Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti entro il 15 maggio 2020 con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Via Genova 1, 34121 Trieste, rivolgendosi alla Direzione Legal Affairs - Segreteria Societaria (durante i normali orari d’ufficio dalle 9:00 alle 17:00 - tel. + 39 040 3192606); ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it.


In ogni caso, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (ossia entro il 19 maggio 2020).


Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente; e (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza dei rapporti di collegamento con questi ultimi di cui all’art. 144-quinquies del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1998, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893).


Inoltre, tenuto conto che – ai sensi dell’art. 2400, ultimo comma, del codice civile – al momento della nomina dei Sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all’art. 148-bis del TUF, si invita a includere tutte le relative informazioni all’interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.


Si rammenta che, nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (15 maggio 2020) – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia fino al 18 maggio 2020).


Nel caso di riapertura dei termini, la soglia per la presentazione delle liste prevista si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale.


Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all’ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico contestualmente al presente avviso con le modalità di cui infra.

Si ricorda che – ai sensi dell’art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell’art. 30.6 dello Statuto – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, viene messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale e sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione “Etica e Governance – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2020” nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com), la documentazione relativa all’Assemblea, ivi compresi:


-    le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all’ordine del giorno;


-    la Relazione finanziaria annuale, comprendente il Bilancio consolidato del Gruppo FINCANTIERI al 31 dicembre 2019, il progetto di Bilancio di esercizio di Fincantieri al 31 dicembre 2019, la relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all’art. 154-bis, comma 5, del TUF, nonché la relazione redatta dalla società di revisione legale e la relazione del Collegio Sindacale, a disposizione altresì nella sezione “Investor Relations – Bilanci e Relazioni” del sito internet della Società (www.fincantieri.com);


-    la Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2019, redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254;


-    la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF; e


-    la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.


I bilanci e/o i prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate di Fincantieri ai sensi dell’art. 2429, commi 3 e 4, del codice civile nonché le situazioni contabili delle società controllate rilevanti non appartenenti all'Unione Europea predisposte ai sensi dell’art. 15 del “Regolamento Mercati” Consob n. 20249/2017 saranno messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.


Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall’art. 125-bis del TUF, dall’art. 84 del Regolamento Emittenti e dall’art. 13.1 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.

Per l’esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell’emergenza del COVID-19, la Società raccomanda l’utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.


Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all’evolversi dell’attuale situazione emergenziale da COVID-19.