Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società è l’organo centrale del sistema di corporate governance della Società, in quanto titolare dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa, compresa la definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo.

Ai sensi dello Statuto di Fincantieri, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette o più membri fino a un massimo di tredici, nominati dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti. L’Assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti.

Gli Amministratori durano in carica fino a tre esercizi, secondo quanto stabilito, di volta in volta, dall’Assemblea in sede di nomina, e sono rieleggibili.

Ove non vi abbia provveduto l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi 2025-2027 e quindi con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027, è composto da 10 membri.

Il Consiglio è stato eletto dall’Assemblea degli azionisti del 14 maggio 2025 sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Il 14 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Pierroberto Folgiero Amministratore Delegato di Fincantieri. Dei dieci membri del Consiglio sette sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dallo Statuto sociale, nonché dal Codice di Corporate Governance.

MODALITÀ DI NOMINA
Voto di lista
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Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
Legittimazione alla presentazione delle liste
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Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l’1% del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob con proprio regolamento. 
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro-tempore vigente.
Le liste di candidati possono essere presentate anche dal Consiglio di Amministrazione uscente. 
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Composizione e deposito delle liste
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Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
All’interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (i.e. almeno venticinque giorni prima della data dell’Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione).
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale dei candidati e le dichiarazioni con cui questi ultimi accettano la propria candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto e l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dal Codice di Corporate Governance
Orientamenti su dimensione e composizione del nuovo consiglio
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Benché Fincantieri S.p.A. si qualifichi come società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha volontariamente scelto di conformarsi alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance e, tenuto conto che con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2024 scade il proprio mandato, in vista del rinnovo del Consiglio stesso, fornisce agli azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

  • la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
  • la composizione, riferita alle figure la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
20 FEBBRAIO 2025
Orientamenti dimensione e composizione CDA
POTERI DEL CDA
Poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione
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Al Presidente della Società e del Consiglio di Amministrazione spetta, ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque Autorità giudiziaria ed amministrativa o di fronte ai terzi nonché la firma sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito al Presidente le seguenti deleghe da esercitare in sinergia con l’Amministratore Delegato a garanzia della coerenza e dell’efficacia dell’azione della Società:
  • rappresentanza della Società presso istituzioni, enti, organizzazioni nazionali ed internazionali al fine di promuovere l’immagine e le attività aziendali, ferma restando la responsabilità dell’Amministratore Delegato per gli atti di amministrazione e gestione della Società;
  • concorso con l’Amministratore Delegato alla definizione delle strategie internazionali e alle attività di internazionalizzazione della Società;
  • concorso con l’Amministratore Delegato alla definizione delle strategie e attività di comunicazione e relazioni istituzionali della Società;
  • supervisione e coordinamento del sistema di controllo interno della Società e delle sue controllate e del continuo miglioramento della sua efficacia ed efficienza, ed attuazione di specifiche delibere del Consiglio di Amministrazione per il controllo interno, su mandato del predetto Consiglio;
  • supervisione e coordinamento delle attività di sviluppo e governo del sistema di security aziendale finalizzato alla salvaguardia dei beni e delle risorse tangibili ed intangibili della Società, ivi comprese le attività di cui agli artt. 12 e seguenti del DPCM n. 5 del 6 novembre 2015, in materia di tutela amministrativa del segreto di Stato e delle informazioni classificate e la gestione di rapporti e relazioni in materia di sicurezza industriale con l’Autorità Nazionale per la Sicurezza.
Poteri conferiti all’Amministratore Delegato
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All'Amministratore Delegato compete, in qualità di capo azienda, l'amministrazione e la gestione della Società sulla base degli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione e in conformità ai doveri informativi di cui all'art. 2381 c.c.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito all'Amministratore Delegato le seguenti attribuzioni e deleghe da esercitarsi con firma singola:

  • sottoporre al Consiglio di Amministrazione i piani industriali e i budget annuali in cui sono definite le linee strategiche aziendali;
  • dare attuazione alle deliberazioni degli Organi Sociali, compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dagli stessi;
  • compiere tutti gli atti di amministrazione e gestione ordinaria e straordinaria della Società a eccezione degli atti non delegabili a norma di legge e di quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Competenze riservate al Consiglio di Amministrazione
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Sono riservati al Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto attribuito alla esclusiva competenza del CdA ai sensi di legge e di Statuto, tutti gli atti relativi alle seguenti materie:

  • definizione delle linee strategiche aziendali mediante approvazione di piani industriali e budget annuali;
  • accordi di rilevanza strategica;
  • costituzione di società, associazioni o enti,  acquisizione o cessione di partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda e ogni altro atto di assoggettamento a vincoli di partecipazioni in società o in altri enti e/o di aziende o di rami di aziende, nonché l’affitto di aziende o di rami di aziende, a eccezione delle operazioni infragruppo;
  • stipula, modifica e risoluzione di lettere di intenti vincolanti o contratti;
  • acquisto, permuta, vendita di immobili, costituzione di altri diritti reali e locazioni ultranovennali;
  • operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine;
  • rilascio di fidejussioni, salvo il rilascio delle stesse in via d'urgenza da parte dell'Amministratore Delegato;
  • assunzione, nomina e revoca di Direttori Generali;
  • conferimento di incarichi di prestazione di opera.
LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 13, lett. c) del Codice di Corporate Governance, ha nominato il Consigliere indipendente Paolo Amato quale Lead Independent Director (il “LID”) per l’intera durata del mandato del Consiglio di Amministrazione e ha approvato altresì il Regolamento del Lead Independent Director (il “Regolamento del LID”), che disciplina le modalità di nomina del LID e le riunioni degli Amministratori indipendenti.

 Il LID in conformità con quanto previsto dal Regolamento del LID:

  • rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi della Società, e in particolare di quelli indipendenti, nell’ambito del Consiglio;
  • collabora con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori della Società siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
  • riunisce gli amministratori indipendenti della Società per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale, coordinandone le riunioni;
  • svolge gli ulteriori eventuali compiti che gli vengono attribuiti di volta in volta dal Consiglio.
REGOLAMENTO DEL LID