FINCANTIERI: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA LA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE IN VIA SCINDIBILE FINO A EURO 500 MILIONI

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FINCANTIERI: il Consiglio di Amministrazione esercita la delega ad aumentare il capitale sociale in via scindibile fino a Euro 500 milioni

Trieste, 11 giugno 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri S.p.A. (“Fincantieri” o la “Società”), riunitosi in data 11 giugno 2024, ha deliberato di esercitare la delega conferita dall’Assemblea Straordinaria in pari data avente ad oggetto l’aumento del capitale sociale di Fincantieri in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue: (i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 400.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere a pagamento – entro massimi trentasei mesi dall’integrale liberazione della prima tranche dell’aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega (i “Warrant”)), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del codice civile entro il 31 dicembre 2024 (le “Nuove Azioni”), e (ii) una seconda tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 100.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al servizio dell’esercizio dei suddetti warrant, da sottoscriversi entro massimi 36 mesi dalla integrale liberazione della prima tranche dell’aumento di capitale.

Il prezzo unitario di sottoscrizione delle Nuove Azioni (ivi compresa l’allocazione tra nominale e sovrapprezzo) nonché il numero massimo di Nuove Azioni da emettere e il rapporto di opzione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione relativa all’aumento di capitale, unitamente al prezzo di esercizio e al rapporto di esercizio dei Warrant.

L’avvio dell’offerta è, in ogni caso, subordinato al rilascio da parte di Consob del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo avente ad oggetto: (i) l’offerta e l’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle Nuove Azioni; e (ii) l’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan dei Warrant

Il Prospetto Informativo sarà reso disponibile nei modi e nei termini di legge presso la sede legale di Fincantieri, in Via Genova 1, Trieste (TS), Italia, nonché sul sito Internet della Società.

Come già reso noto al mercato, l’azionista CDP Equity S.p.A. (“CDPE”) ha assunto un impegno irrevocabile, subordinatamente a talune condizioni, a sottoscrivere, al prezzo di offerta, le nuove azioni rivenienti dalla prima tranche dell’aumento di capitale per un importo pari a complessivi massimi Euro 287 milioni circa, corrispondente all’integrale quota di propria spettanza della suddetta prima tranche.

Inoltre, come già comunicato al mercato, BNP Paribas, Intesa Sanpaolo, Jefferies, JP Morgan e Mediobanca, al verificarsi delle condizioni previste dall’accordo di pre-garanzia (pre-underwriting) sottoscriveranno – nell’imminenza dell’avvio dell’offerta in opzione, non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell’aumento di capitale – un contratto di garanzia (underwriting agreement), per la sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni eventualmente non sottoscritte all’esito dell'asta dei diritti inoptati, fino a concorrenza dell’importo massimo della prima tranches dell’aumento di capitale, al netto del controvalore dell'impegno di sottoscrizione assunto da CDPE.

Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, deliberato di esercitare la delega conferita dall’Assemblea Straordinaria dell’11 giugno 2024 approvando il raggruppamento, con rapporto 1:10, delle n. 1.699.651.360 azioni ordinarie Fincantieri (prive di valore nominale espresso) in n. 169.965.136 azioni ordinarie Fincantieri di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie Fincantieri emesse ed esistenti e assegnazione, ogni n. 10 azioni ordinarie ritirate e annullate, di n. 1 azione ordinaria Fincantieri di nuova emissione (il “Raggruppamento”). Si prevede che il Raggruppamento venga eseguito prima dell’inizio dell’offerta in opzione medesimo nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e comunque non oltre l’avvio del periodo di offerta in opzione dell’aumento di capitale. In ogni caso sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l’esecuzione del Raggruppamento e sulle relative modalità di esecuzione.

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L’aumento di capitale mira a supportare la crescita per linee esterne con le risorse finanziarie funzionali al perfezionamento dell’acquisizione (l’”Operazione”) da parte di Fincantieri della linea di business “Underwater Armaments Systems” (UAS) di Leonardo S.p.A., annunciata al mercato in data 9 maggio 2024.  

Il perfezionamento dell’Operazione, tenuto anche conto degli accordi di collaborazione commerciale sottoscritti e della recente acquisizione di Remazel, accelera e consolida la leadership del gruppo Fincantieri come integratore tecnologico nel settore della subacquea e della difesa navale, in linea con la strategia annunciata e facendo seguito ad una serie di accordi industriali già stipulati.

Il corrispettivo massimo per l’acquisizione è pari alla somma di Euro 300 milioni come componente fissa relativa all'Enterprise Value, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a massimi Euro 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita legati all’andamento della linea di business UAS nel 2024, per un Enterprise Value totale complessivo al massimo pari a Euro 415 milioni.

Ad esito dell’Operazione, Fincantieri acquisirà oltre alle tecnologie produttive dei siluri, anche il controllo delle tecnologie acustiche subacquee che costituirà un tassello fondamentale nella strategia di crescita del gruppo nel settore dell’underwater, con un focus su nuove applicazioni in ambito militare, soluzioni innovative per la sicurezza delle infrastrutture civili subacquee oltre che nuovi prodotti in ambito civile.

L’Acquisizione UAS e l’Acquisizione Remazel sono attese produrre un effetto positivo sugli obiettivi del Piano Industriale 2023-2027 (tra gli obiettivi del Piano vi è il raggiungimento di un risultato netto consolidato positivo nel 2025) in termini di mantenimento di risultati netti positivi e di sviluppo ulteriore della marginalità del Gruppo anche oltre l’arco di piano.

I ricavi 2023 del Gruppo, proforma per tenere conto degli effetti dell’Operazione e dell’acquisizione di Remazel, sono pari a Euro 7.913 milioni, con una marginalità pari al 5,5% (+30bps rispetto a Fincantieri su base individuale al 31/12/2023).