Avviso di convocazione 2019

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A. (“Fincantieri” o la “Società”) è pari ad Euro 862.980.725,70 ed è suddiviso in n. 1.692.119.070 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società detiene n. 4.706.890 azioni proprie, rappresentative dello 0,28% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.

Ai sensi dell’art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 14 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l’Assemblea, ovverosia il 27 marzo 2019 (“record date”).  Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea.  Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario deve pervenire a Fincantieri entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2019), ferma restando la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

Delega ordinaria

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente.  A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.  La delega può essere fatta pervenire alla Società:

-          a mezzo posta, all’indirizzo:

FINCANTIERI S.p.A.

Direzione Legal Affairs – Segreteria Societaria

Rif. “Delega Assemblea 2019”

Via Genova, 1

34121 Trieste

almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l’Assemblea (ovverosia entro il 3 aprile 2019) e, comunque, entro l’apertura dei lavori assembleari; ovvero

-          a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Delega Assemblea 2019”), entro l’apertura dei lavori assembleari.

Il rappresentante può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.

Delega al rappresentante designato

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono altresì conferire la delega a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. (“Spafid S.p.A.”), con sede legale in Milano, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF e dell’art. 15.5 dello Statuto sociale.  La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all’ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.  A Spafid S.p.A. non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società.

Il conferimento della delega al rappresentante designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

La delega deve essere conferita attraverso la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega deve pervenire in originale al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2019), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte 10, 20121 Milano, Rif. “Delega Assemblea Fincantieri 2019”; la delega può essere consegnata a mano, in orario d’ufficio (dalle 9:00 alle 17:00), ovvero trasmessa con lettera raccomandata A/R o tramite corriere.  Fermo restando l’invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata a Spafid S.p.A., anche in via elettronica, all’indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it.  L’invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il suddetto termine (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea, ossia entro il 3 aprile 2019), la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.  In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione (e pertanto entro il 4 marzo 2019), richieste di integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all’ordine del giorno dell’Assemblea. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all’ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine:

-          a mezzo posta, all’indirizzo:

FINCANTIERI S.p.A.

Direzione Legal Affairs – Segreteria Societaria

Rif. “Integrazione odg/nuove proposte”

Via Genova, 1

34121 Trieste

-          a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Integrazione odg/nuove proposte”).

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili.  Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.

Fermo quanto precede, colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie previste all’ordine del giorno della stessa.        

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi tre giorni prima della data dell’Assemblea (ovverosia entro il 2 aprile 2019).

Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse:

-          a mezzo posta, all’indirizzo:

FINCANTIERI S.p.A.

Direzione Legal Affairs – Segreteria Societaria

Rif. “Domande Assemblea 2019”

Via Genova, 1

34121 Trieste

-          a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Domande Assemblea 2019”).

Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l’Assemblea stessa.  Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all’inizio dell’adunanza.  La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.  Si segnala che non sarà dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall’art. 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino
almeno l’1% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Predisposizione delle liste

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti d’indipendenza previsti dalla legge (i.e. i requisiti di indipendenza dettati per i sindaci di società quotate dall’art. 148, comma 3, del TUF), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Al fine di garantire il rispetto della normativa sull’equilibrio tra generi, e quindi di far sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto, almeno per un terzo, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore:

• le liste con tre candidati devono indicare ai primi due posti della lista candidati di genere diverso;
• le liste con più di tre candidati devono (i) essere composte per un terzo da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore e (ii) inserire uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e requisti degli Amministratori

Ai fini dell’individuazione dei candidati, si ricorda che i componenti il Consiglio di Amministrazione devono possedere (i) i requisiti di professionalità previsti dall’art. 19.5 dello Statuto e (ii) i requisiti di onorabilità previsti dall’art. 147-quinquies del TUF, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate dall’art. 148, comma 4, del TUF (per i quali si fa attualmente riferimento all’art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e dall’art. 19.6 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione non devono inoltre trovarsi nelle situazioni d’ineleggibilità e incompatibilità previste dal medesimo art. 19.6 e dall’art. 19.4 dello Statuto.
In aggiunta a quanto precede, si ricorda che, in conformità con quanto raccomandato dall’art. 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che i componenti del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri possono ricoprire in altre società di rilevanti dimensioni, ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società. Tale orientamento è consultabile sul sito internet della Società all’indirizzo www.fincantieri.com all’interno della Sezione “Governance – Consiglio di Amministrazione – Orientamento sul cumulo degli incarichi”.

Presentazione delle liste

Ai sensi dell’art. 147-ter del TUF, le liste dei candidati devono essere depositate almeno venticinque giorni prima della data dell’Assemblea (i.e. entro l’11 marzo 2019) e verranno pubblicate entro il termine previsto dalla normativa vigente (i.e. entro il 15 marzo 2019).

Il deposito delle liste può essere effettuato con le seguenti modalità:

-         mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Via Genova 1, 34121 Trieste, rivolgendosi alla Direzione Legal Affairs durante i normali orari d’ufficio (dalle 9.00 alle 17.00 - tel. + 39 040 3192365);
-         mediante posta elettronica certificata all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Deposito liste Consiglio di Amministrazione”); ovvero
-         a mezzo fax, al n. + 390403192420 (Rif. “Deposito liste Consiglio di Amministrazione”)


Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (i.e. entro il 15 marzo 2019), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere fornite le indicazioni circa l’identità dei soci che le presentano e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Unitamente alle liste, devono altresì essere depositati i curricula vitae dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società.

Per i candidati che – all’interno della lista – vengono indicati quali indipendenti ai sensi di legge, devono essere depositate anche le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Si rammenta che il Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Fincantieri aderisce raccomanda che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate anche dall’indicazione dell’eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’articolo 3 del medesimo Codice di Autodisciplina.

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una “lista di minoranza” sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si rammenta infine che, nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori secondo il procedimento del voto di lista, l’Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all’ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

La documentazione relativa all’Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all’ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della relazione finanziaria annuale, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione e della Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2018, redatta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 (Bilancio di Sostenibilità 2018), sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com).

Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all’intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall’art. 125-bis del TUF, dall’art. 84 del Regolamento Emittenti e dall’art. 13.1 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.

Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendano assistere all’Assemblea dovranno far pervenire apposita richiesta alla Società entro il 3 aprile 2019:

-          a mezzo posta, all’indirizzo:

FINCANTIERI S.p.A.

Direzione Legal Affairs – Segreteria Societaria

Rif. “Richiesta di assistere all’Assemblea da parte di soggetti terzi”

Via Genova, 1

34121 Trieste

-          a mezzo posta elettronica, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Richiesta di assistere all’Assemblea da parte di soggetti terzi”).

Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di intervenire mediante mezzi di telecomunicazione né di esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica. I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali inizieranno a partire dalle ore 9.00.

Per eventuali ulteriori informazioni relative all’Assemblea e, in particolare, alle modalità di esercizio dei diritti, è possibile consultare il servizio di assistenza assembleare messo a disposizione dalla Società al seguente numero telefonico: +39 02/80687331 (attivo nei giorni feriali).