Avviso di Convocazione

Alla data del presente avviso di convocazione il capitale sociale di Fincantieri è pari ad Euro 862.980.725,70 e è suddiviso in n. 1.699.651.360 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società detiene n. 11.128.666 azioni proprie, rappresentative dello 0,65% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso. Dette azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l’approvazione delle deliberazioni all’ordine del giorno.

Ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF e dell’art. 14 dello Statuto, la legittimazione all’intervento in Assemblea – che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come di seguito definito) – è subordinata alla ricezione della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario e da questi rilasciata ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l’Assemblea, ossia il 22 maggio 2023 (“record date”). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario deve pervenire a Fincantieri entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 26 maggio 2023), ferma restando la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

Come consentito dall’art. 106 del Decreto, l’intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano (“Monte Titoli”), quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies TUF (il “Rappresentante Designato”).

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia entro il 29 maggio 2023), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FINCANTIERI 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all’indirizzo Monte Titoli S.p.A., – c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. “Delega Assemblea FINCANTIERI 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FINCANTIERI 2023").

Entro il suddetto termine (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea, ossia entro il 29 maggio 2023), la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

A norma del succitato Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell’art. 135-novies TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, TUF.

In particolare, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall’art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, mediante utilizzo dell’apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea. Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell’Assemblea (e comunque entro l’inizio dei lavori assembleari), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FINCANTIERI 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all’indirizzo Monte Titoli S.p.A., – c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. “Delega Assemblea FINCANTIERI 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FINCANTIERI 2023").  

Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail RegisterServices@euronext.com o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d’ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società richieste di integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all’ordine del giorno dell’Assemblea, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all’ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, formulata in modo chiaro e completo, nonché corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta, nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine:

-          a mezzo posta, tramite lettera raccomandata a.r. sottoscritta in originale, all’indirizzo:

FINCANTIERI S.p.A.

Direzione Legal and Corporate Affairs – Segreteria Societaria

Rif. “Integrazione odg/nuove proposte”

Via Genova, 1

34121 Trieste

-       a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Integrazione odg/nuove proposte”).

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate, deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.

Le eventuali integrazioni dell’ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno saranno rese note almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ossia entro il 16 maggio 2023) nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, sarà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, saranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, qualora alternative tra loro, saranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione per prima fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF, in considerazione del fatto che l’intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all’ordine del giorno indicando il singolo punto cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta entro, in ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate, il 15 maggio 2023.

Le proposte, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi del socio che le presenta (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) e alla percentuale detenuta, nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere fatte pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine:

-       a mezzo posta, tramite lettera raccomandata a.r. sottoscritta in originale, all’indirizzo:

FINCANTIERI S.p.A.

Direzione Legal and Corporate Affairs – Segreteria Societaria

Rif. “Proposte individuali di deliberazione”

Via Genova, 1

34121 Trieste

-          a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Proposte individuali di deliberazione”).

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Le proposte presentate saranno pubblicate sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea, entro il 16 maggio 2023, così che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato e affinché quest’ultimo possa raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, sarà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, saranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, qualora alternative tra loro, saranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione per prima fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ovverosia entro il 22 maggio 2023).

Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano, devono essere trasmesse:

-          a mezzo posta, tramite lettera raccomandata a.r. all’indirizzo:

FINCANTIERI S.p.A.

Direzione Legal and Corporate Affairs – Segreteria Societaria

Rif. “Domande Assemblea 2023”

Via Genova, 1

34121 Trieste

-       a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Domande Assemblea 2023”).

Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

La legittimazione all’esercizio del diritto di porre domande prima dell’assemblea è attestata tramite comunicazione alla Società da parte di un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all’invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l’Assemblea, ossia entro il 25 maggio 2023.

Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta, al più tardi, due giorni di mercato aperto prima dell’Assemblea stessa (ovverosia entro il 29 maggio 2023), tramite pubblicazione sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea.

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall’art. 30 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

In particolare, ai sensi dell’art. 30.1 dello Statuto, l’Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, nonché tre Sindaci supplenti. I Sindaci effettivi ed i Sindaci supplenti sono nominati mediante il sistema del voto di lista.

Le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l’1% del capitale sociale, come previsto dall’art. 19.6 dello Statuto, richiamato dall’art. 30.4. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Predisposizione delle liste e requisiti dei Sindaci

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, all’interno delle quali i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. I nominativi dei candidati non possono comunque essere in numero superiore ai componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Al fine di garantire il rispetto della normativa sull’equilibrio tra generi e quindi di far sì che il nuovo Collegio Sindacale sia composto, almeno per due quinti, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

I componenti il Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e dall’art. 30.3 dello Statuto.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3 del TUF.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 2 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il “Codice di Corporate Governance”), a cui la Società aderisce ed in particolare dalla raccomandazione 7, come richiamata dalla raccomandazione 9. Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione il 1 giugno 2022 ha confermato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla predetta raccomandazione 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance, per la descrizione dei quali si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie di cui al punto 3 all’ordine del giorno dell’Assemblea disponibile nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea.

Si ricorda che – ai sensi dell’art. 148 del TUF e dell’art. 30.6 dello Statuto – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Presentazione delle liste

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 148, comma 2 e 147-ter, comma 1-bis del TUF, nonché dell’art.  144-sexies del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) le liste dei candidati devono essere depositate almeno venticinque giorni prima della data dell’Assemblea (i.e. entro il 6 maggio 2023). Ai sensi dei suddetti articoli del TUF e dell’art. 144-octies del Regolamento Emittenti esse, saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (i.e. entro il 10 maggio2023) con le modalità di legge.

Il deposito delle liste può essere effettuato con le seguenti modalità:

-          mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, in Via Genova 1, 34121 Trieste, rivolgendosi alla Direzione Legal and Corporate Affairs – Segreteria Societaria durante i normali orari d’ufficio (dalle 9:00 alle 17:00 - tel. + 39 040 3192111) ovvero

-          mediante posta elettronica certificata all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Deposito liste Collegio Sindacale”).

Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione, e quindi almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (i.e. entro il 10 maggio 2023), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. In particolare, unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Sindaco della Società; (iii) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un’esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali e (iv) per le liste presentate dagli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, la dichiarazione attestante l’assenza dei rapporti di collegamento previsti dall’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893).

Inoltre, tenuto conto che – ai sensi dell’art. 2400, ultimo comma, del codice civile – al momento della nomina dei Sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all’art. 148-bis del TUF, si invita a includere tutte le relative informazioni all’interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Si rammenta che, nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (i.e. il 6 maggio 2023) – sia stata depositata una sola lista, oppure siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, la Società ne darà notizia nei termini e nelle modalità previsti dalla normativa vigente. In tal caso potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. entro il 9 maggio 2023), tenendo presente che la partecipazione minima per la presentazione delle liste prevista si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all’ordine del giorno, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

L’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 16 maggio 2022 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 determinando in dieci il numero dei suoi componenti.

A seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Avv. Alessandra Battaglia il 24 marzo 2023 – Consigliere non esecutivo e non indipendente eletto dalla suddetta Assemblea nell’ambito della lista presentata dall’Azionista CDP Industria S.p.A.[1] – è necessario procedere con l’integrazione del Consiglio di Amministrazione in carica, mediante nomina di un Consigliere, deliberando, in conformità allo Statuto, con le maggioranze di legge senza applicazione del sistema del voto di lista, in modo tale da assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Requisiti del Consigliere di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere (i) i requisiti di professionalità previsti dall’art. 19.4 dello Statuto e (ii) i requisiti di onorabilità previsti dall’art. 147-quinquies del TUF, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 4, del TUF (per i quali si fa attualmente riferimento all’art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e dall’art. 19.5 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione non devono inoltre trovarsi nelle situazioni di ineleggibilità e incompatibilità previste dal medesimo art. 19.5 dello Statuto.

Si rammenta altresì che, ai sensi dell’art. 2390 del codice civile, gli Amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti.

In conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto dell’impegno derivante dal ruolo ricoperto. Tale orientamento è consultabile sul sito internet della Società all’indirizzo www.fincantieri.com, all’interno della sezione “Governance ed Etica – Consiglio di Amministrazione – Orientamento sul cumulo degli incarichi”.

Presentazione delle proposte di nomina

Gli Azionisti che intendono presentare proposte di nomina sono invitati a depositare le relative candidature almeno venticinque giorni prima della data dall’Assemblea (i.e. entro il 6 maggio 2023).

Il deposito delle candidature può essere effettuato con le seguenti modalità:

-          mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, in Via Genova 1, 34121 Trieste, rivolgendosi alla Direzione Legal and Corporate Affairs - Segreteria Societaria (durante i normali orari d’ufficio, dalle 9:00 alle 17:00 - tel. + 39 040 3192111) ovvero

-          mediante posta elettronica certificata all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Deposito candidatura Consigliere di Amministrazione”).

Le candidature devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente.

In particolare, unitamente a ciascuna candidatura devono essere depositate: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la candidatura; (ii) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società; (iii) il curriculum vitae del candidato contenente un’esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione ricoperti e (iv) qualora il candidato sia indicato come indipendente, la dichiarazione con la quale quest’ultimo attesta, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Le candidature saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (i.e. entro il 10 maggio 2023), presso la sede sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea (www.fincantieri.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.it).

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consigliere di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all’ordine del giorno, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea, le informazioni sull’ammontare del capitale sociale, i moduli utilizzabili per il voto per delega e le relazioni illustrative sulle materie all’ordine del giorno unitamente alle relative proposte deliberative, queste ultime rese altresì disponibili presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.it).

Si rammenta che la relazione finanziaria annuale, la relazione del Collegio Sindacale, la relazione della società di revisione, la dichiarazione non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sono già state messe a disposizione del pubblico in data 5 aprile 2023 sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.it). I bilanci e/o i prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate di Fincantieri ai sensi dell’art. 2429, commi 3 e 4, del codice civile, nonché le situazioni contabili delle società controllate rilevanti non appartenenti all'Unione Europea predisposte ai sensi dell’art. 15 del “Regolamento Mercati” Consob n. 20249/2017 saranno messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Il presente avviso di convocazione, in conformità con quanto previsto dall’art. 125-bis del TUF, dall’art. 84 del Regolamento Emittenti e dall’art. 13.1 dello Statuto, è pubblicato integralmente sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.it). L’estratto dell’avviso di convocazione sarà pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 21 aprile 2023.