AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DI FINCANTIERI S.p.A. 11 GIUGNO 2024
FINCANTIERI S.p.A.
Sede legale in Trieste, Via Genova n.1
Capitale Sociale 862.980.725,70 euro
interamente versato
Partita I.V.A. 00629440322
C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584
R.E.A. di Trieste n. 89063
Convocazione di Assemblea Straordinaria e Ordinaria
L’Assemblea degli Azionisti di FINCANTIERI S.p.A. (“Fincantieri” o la “Società”) è convocata, in sede straordinaria e in sede ordinaria, per il giorno 11 giugno 2024, in unica convocazione, alle ore 11:30, in Trieste, presso la Sala Piccola Fenice, in Via San Francesco 5, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Straordinaria
- Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall’adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00 , comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all’aumento di capitale. Conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall’adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Ordinaria
- Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
INFORMAZIONI DETTAGLIATE
Informazioni sul capitale sociale
Alla data del presente avviso di convocazione il capitale sociale di Fincantieri è pari ad Euro 862.980.725,70 e è suddiviso in n. 1.699.651.360 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società detiene n. 8.059.914 azioni proprie, rappresentative dello 0,47% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso. Dette azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l’approvazione delle deliberazioni all’ordine del giorno.
Legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF e dell’art. 14 dello Statuto Sociale, la legittimazione all’intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario e da questi rilasciata ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l’Assemblea, ossia il 31 maggio 2024 (“record date”). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
La comunicazione dell’intermediario deve pervenire a Fincantieri entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 6 giugno 2024), ferma restando la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
Rappresentanza in Assemblea
Delega ordinaria
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso la sede sociale. La delega può essere fatta pervenire alla Società:
- a mezzo posta, all’indirizzo
FINCANTIERI S.p.A.
Direzione Legal and Corporate Affairs – Segreteria Societaria
Rif. “Delega Assemblea giugno 2024”
Via Genova, 1
34121 Trieste
almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 7 giugno 2024) e, comunque, entro l’apertura dei lavori assembleari; ovvero
- a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Delega Assemblea giugno 2024”), entro l’apertura dei lavori assembleari.
Il rappresentante può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.
Delega al rappresentante designato
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono altresì conferire la delega alla Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. con sede legale in Milano (“Spafid”), quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF e dell’art. 15.5 dello Statuto Sociale. La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all’ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società.
Il conferimento della delega al rappresentante designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).
La delega deve essere conferita attraverso la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso la sede sociale.
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia entro il 7 giugno 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta elettronica certificata corporateactions@pec.spafid.it(oggetto “Delega Assemblea Fincantieri giugno 2024”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all’indirizzo Spafid S.p.A. –Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. “Delega Assemblea Fincantieri giugno 2024”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella corporateactions@pec.spafid.it(oggetto “Delega Assemblea Fincantieri giugno 2024”).
Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione
Ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (2,5%) del capitale sociale possono far pervenire alla Società richieste di integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all’ordine del giorno dell’Assemblea, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all’ordine del giorno.
Sono legittimati a richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
La richiesta, formulata in modo chiaro e completo, nonché corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta, nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine:
- a mezzo posta, tramite lettera raccomandata a.r. sottoscritta in originale, all’indirizzo:
FINCANTIERI S.p.A.
Direzione Legal and Corporate Affairs – Segreteria Societaria
Rif. “Integrazione odg/nuove proposte”
Via Genova, 1
34121 Trieste
- a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Integrazione odg/nuove proposte”).
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate, deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Le eventuali integrazioni dell’ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno saranno rese note almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ossia entro il 27 maggio 2024) nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, sarà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, saranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, qualora alternative tra loro, saranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione per prima fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.
Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Fermo quanto precede, ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie all’ordine del giorno.
Diritto di porre domande prima dell’Assemblea
Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia entro il 31 maggio 2024).
Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano, devono essere trasmesse:
- a mezzo posta, tramite lettera raccomandata a.r. all’indirizzo:
FINCANTIERI S.p.A.
Direzione Legal and Corporate Affairs – Segreteria Societaria
Rif. “Domande Assemblea giugno 2024”
Via Genova, 1
34121 Trieste
- a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: “Domande Assemblea giugno 2024”).
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
La legittimazione all’esercizio del diritto di porre domande prima dell’assemblea è attestata tramite comunicazione alla Società da parte di un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all’invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l’Assemblea, ossia entro il 3 giugno 2024.
Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta, al più tardi, due giorni di mercato aperto prima dell’Assemblea stessa (ossia entro il 7 giugno 2024), tramite pubblicazione sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea.
Documentazione informativa
Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea, le informazioni sull’ammontare del capitale sociale e i moduli utilizzabili per il voto per delega e la relazione illustrativa sul punto 1 all’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria “Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti”. La relazione illustrativa è altresì disponibile presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.it).
Le relazioni illustrative sui punti all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria saranno messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.it).
Il presente avviso di convocazione, in conformità con quanto previsto dall’art. 125-bis del TUF, dall’art. 84 del Regolamento Emittenti e dall’art. 13.1 dello Statuto Sociale, è pubblicato integralmente sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.it). L’estratto dell’avviso di convocazione sarà pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 11 maggio 2024.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Claudio Graziano